Civilingeniør Franz Joseph Popp var ansat hos AEG-Union i Wien under starten af første verdenskrig. AEG-Union havde et ønske om at opstarte produktion af flymotorer, da Austro-Daimler ikke kunne følge med efterspørgslen og derfor blev Franz Joseph Popp sendt på studietur hos Daimler, Benz og NAG for at studere produktionen af flymotorer.
Men da AEG-Union manglede uddannet mandskab og ikke kunne fremskaffe de nødvendige maskiner foreslog Franz Joseph Popp, i et forsøg på en løsning, at AEG-Union kunne producere Austro-Daimler motorer på licens hos Rapp-Motorwerke i München. Så sagt, så gjort og historien om BMW kunne starte.
Franz Joseph Popp blev sendt til München for at overvåge produktionen på Rapp fabrikken, som siden 1913 havde produceret motorer som de ikke kunne afsætte til den tyske hær, men til gengæld kunne sælge til den østrigske hær. Franz Joseph Popp indså dog hurtigt, at der var behov for udvikling af bedre motorer og ansatte derfor Max Fritz, som på det tidspunkt var ansat hos Daimler. Her var han imidlertid træt af at være for dels ville Daimler ikke give ham en lønstigning på 50 mark som han ville have og tilmed ville Daimler ikke sætte en ny motor som Max Fritz havde konstrueret i produktion.

Herefter kom Franz Joseph Popp i kontakt med Camillo Castiglioni – en finansmand fra Tirest. Ved hjælp af ham blev Rapp købt ud af fabrikken og fabrikken blev sammenlagt med flyfabrikken Gustav Rau under det nye navn. Bayerische Motor Werke GmbH.
I det nye foretagende fik Max Fritz lov at udvikle sin motor som var tiltænkt højtflyvende fly og den 20. maj 1917 gik man i gang med konstruktionen af motoren der blev kaldt BMW IIIa. Den 17. september, kun 4 måneder efter, kunne den første motor sættes i prøvebænk og allerede i november begyndte man de første prøveflyvninger. Motoren var så god at den oprindelige ordre på 200 motorer blev ændret til 2.000 motorer. Kun 70 motorer blev faktisk leveret, da de fleste af de 3.500 ansatte var beskæftiget med andre konstruktioner på fabrikken.
Selskabet blev ændret med Franz Joseph Popp som direktør og Max Fritz som chefkonstruktør – men nu var krigen slut og Tyskland havde ikke længere tilladelse til at producere flymotorer. Nu var gode råd dyre, for mange af de andre flymotor producenter havde før krigen beskæftiget sig med andre ting og kunne vende tilbage hertil, men BMW var jo netop en flymotorfabrik. Heldigvis var de 3.500 ansatte alsidigt uddannet og man fik hurtig sat gang i produktionen af lastbilmotorer, bådmotorer, hjælpemotorer og stationære motorer. Max Fritz konstruerede desuden en 500 cm3 boxermotor ,der blev anvendt af Victoria til deres motorcykler. Desuden brugte BMW deres egen motorer til motorcyklen de producerede på licens – Helios motorcyklen.
Alt det med motorproduktion var dog kun en lille del af foretagendet, hvis primær produktion var trykluftbremser til jernbanevogne.
 

Den 16. november 1928 købte man fabrikken Erhardt Fahrzeugfabrik Eisennach A.G. i Eisennach for 10 mio. RM, hvoraf de 7,8 mio. RM var gæld i virksomheden. Fabrikken var stiftet helt tilbage i 1896 af Heinrich Ehrhardt som var en storleverandør til det tyske militær. I forbindelse med en ordre på 1.000 hestevogne var der brug for en fabrik, som var ovenstående – opstartet med en kapital på 1,25 mio. guldmark. Desuden fabrikerede han specielle bjergcykler med 2 gear og et særligt kardantræk.

I 1898 havde Heinrich Ehrhardt fået eneret på produktionen i Tyskland af den franske bil Decauville og på basis af denne bil fremstillede Heinrich Ehrhardt frem til 1903 Decauvillen med en 2 cylindre eller 4 cylindre motor som Wartburg Kutchierwagen. Heinrich Ehrhardt trækker sig ud og begynder selv at producere egne biler på basis af Decauville. Herefter begynder frabrikken i Eisennach at producere sin egen konstrueret bil Dixi som først blev vist på biludstillingen i Frankfurt 1904 – men det blev aldrig rigtig nogen succes. Efter 1. verdenskrig overtog Jacob Scapiro styringen af virksomheden, ligesom han havde styringen af Benz, NSU og Hansa. Det gik også rimeligt godt indtil slutningen af første halvdel af 20’erne hvor Jacob Scapiro indså at der var behov for billigere biler. Herefter skrottede han hele det eksisterende program og indgik en licensaftale med Herbert Austin om produktionen af Seven modellen under sit eget navn Dixi. Da bilen kom i produktion i Tyskland var det under navnet Dixi 3/15 PS type DA 1. Succesen manglede dog stadig og handlen med Camillo Castiglioni blev indgået.

Efter 2. verdenskrig fik fabrikken lige som alle andre travlt med at starte produktionen af biler og få gang i hjulene. Fabrikken i Eisenach var mirakuløst næsten uskadt – men nu gik det jo hverken værre eller bedre end at fabrikken endte i det sovjetisk domineret DDR. Værktøj og presseudstyr blev opsat og produktionen gik i gang, nu under navnet EMW – Eisenacher Motoren Werke hvor der blev produceret biler frem til 1956 – senere hen blev der fremstillet Wartburg på fabrikken. Fabrikken gik i første omgang med at producere 321,326 og 327 igen og i 1949 kom eb forbedret 326/7 kaldt 340. BMW kunne ikke rigtig gøre noget ved at fabrikken brugte BMW navnet. 22249stk. 340 nåede det at blive til.
Hjemme i München fungerede de to fabrikker i gennem flere år som reparationsværksteder for de amerikanske styrker og kun afdelingen i München-Milbertshofen var i BMW besiddelse, dog uden noget nævneværdigt produktionsapparat. Man begyndte alligevel at producere beslag og bagerimaskiner og allerede i 1948 begyndte man igen at producere motorcykler – første model var BMW R 24.
Da man nu havde mistet sine fabrikker i Eisenach og Brendenburg havde man ikke noget udstyr og baggrundsmateriale til påbegyndelse af bilproduktion. Man havde alligevel udviklet en lille ”motorcykel med tag” BMW model 331 som dog aldrig kom i produktion fordi BMW ikke fandt bilen BMW navnet værdigt – men det gjorder til gengæld et andet projekt.

BMW 501 havde torsionsaffjedring og styretøjet blev betjent med spidshjul og tandkrans. Bilen blev ikke nogen succes og i 1954 kom man med en V8 model der både kom som 2,6ltr og 3,2 ltr. Sidstnævnte blev kaldt 502 og præsterede 120HK. Herefter kom den fantastisk flotte og dyre sportsvogn BMW 507 med 150HK og en topfart på 220 km/t. 507 modellen blev udført ved håndarbejde efter kundeønsker og der blev kun produceret 252 biler – Bilen og projektet var dog en fiasko og bidrog kun til underskudsforretning hos BMW.